Osakevaihdon uudet säännökset

Yhteenveto:

Vuoden 2026 alusta voimaan tulevat uudet säännökset rajoittavat osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojen verohyötyjen väärinkäyttöä, erityisesti lähipiirin osakevaihdoissa. Muutokset vaikuttavat osakkeiden arvostukseen, hankintamenoon ja osinkoverotukseen, ja ne koskevat myös aiemmin tehtyjä järjestelyjä.

Osakevaihdon uudet säännökset

Keväällä 2025 hallituksen puoliväliriihessä päätettiin, että osinkoverotuksen minimointiin

tähtäävien osakevaihtojärjestelyjen epätarkoituksenmukainen hyödyntäminen verotuksessa estetään. Taustalla on viimeisten noin 10 vuoden aikana kasvissa määrin tehtyjen osakevaihtojen veroetuun puuttuminen.

Tämä ”massimuijapykälänäkin” tunnettu lakimuutos eteni hallituksen esitykseksi syyskuun 2025 loppupuolella. Asia on nyt eduskunnassa käsiteltävänä ja siten käytännössä jo lopullisen lakitekstin muoto on selvillä. Seuraavaksi tarkastellaan tiivistetysti, mikä säännöksissä muuttuu ja keitä muutokset koskevat.

Voimassa oleva aikaisempi säännöstö

Laissa elinkeinotulon verottamisesta (EVL) säädetään veroneutraalista osakevaihdosta. Käytännössä tämä tarkoittaa kovin usein sellaista järjestelyä, jossa osakeyhtiö (hankkiva yhtiö) hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön (kohdeyhtiö) osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja tämä osakkeet hankkiva yhtiö antaa näistä osakkeista vastikkeena kohdeyhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan.

Osakevaihtoja tehdään ja on tehty erinäisistä syistä. Usein taustalla on kuitenkin riskienhallinnan merkittävä parantaminen, kun omistus siirretään kohdeyhtiöstä eli liiketoimintayhtiöstä toiseen saman tai samojen omistajien yhtiöön (osakkeet hankkiva yhtiö, josta usein käytetään myös nimitystä holdingyhtiö). Osakevaihdolla siirrytään siis konsernirakenteeseen (holdingyhtiörakenne), kun holdingyhtiöstä tulee liiketoimintayhtiön emoyhtiö.

Tällainen osakevaihto on voinut vaikuttaa jopa merkittävästi myös osinkoverotukseen. Nimittäin osakevaihdossa kohdeyhtiön (liiketoimintayhtiö) osakkeet on arvostettava käypään arvoon ja tämä arvo siirtyy holdingyhtiön varallisuudeksi. Joissain tapauksissa käypä arvo on tarkoittanut jopa pelkästään tulevaisuuden tuotto-odotuksiin pohjautuvaa arvoa ja siten merkittävästi korkeampaa arvoa kuin yhtiön varojen ja velkojen erotus osoittaa. Näin osakkeiden matemaattinen arvo (ns. nettovarallisuusarvo) on noussut. Kun tämä käypä arvo näin ollen siirtyy osakkeet omistavan holdingyhtiön varallisuudeksi, voi osakkeenomistaja saada mainittua kahdeksan prosentin (8 %) verohuojennettua osinkoa jopa merkittävästä aikaisempaa enemmän.

Lisäksi tämä käypä arvo on katsottu holdingyhtiölle kohdeyhtiön osakkeiden hankintamenoksi. Tämä taas tarkoittaa sitä, että jos jossain vaiheessa osakevaihdon jälkeen tulevaisuudessa holdingyhtiö myy kohdeyhtiön osakkeet, niin näiden osakkeiden hankintameno voidaan vähentää myyntihinnasta (jos kysymys ei ole verovapaaksi tulkitusta käyttöomaisuusosakkeen luovutuksesta). Kun hankintamenona pidetään tuota käypää arvoa, on myyntivoitto voinut jäädä kovinkin pieneksi.

Mikä muuttuu?

Kuten edellä on kuvattu, osakevaihtojärjestely on mahdollistanut kohdeyhtiön arvostamisen välittömästi hankkivan yhtiön eli holdingyhtiön nettovarallisuuslaskelmalla käypään arvoon, joka vaikuttaa sekä holdingyhtiön verotukseen että sen osakkeenomistajina olevien luonnollisten henkilöiden osinkoverotukseen. Lakimuutosta hallitus on esittänyt muun ohessa siitä syystä, että osakevaihtojärjestelyihin ovat saattaneet kannustaa puhtaasti verotukselliset syyt, kun järjestely on mahdollistanut suuremmat verohuojennetut osingot.

Lakimuutokset tulevat voimaan pääosin 1.1.2026.

1. Muutos koskee vain ns. lähipiiriosakevaihtoja
   
   Lakimuutos ei koske kaikkia osakevaihtoja, vaan se on rajattu ns. etuyhteydessä – esimerkiksi lähipiirin kesken – tehtyihin osakevaihtoihin. Tällaisella säännöksellä on tarkoitettu estettävän sellaiset tilanteet, joissa osakevaihdon kohteena oleva yhtiö (kohdeyhtiö) ja hankkiva yhtiö (holdingyhtiö) ovat samojen osakkaiden tai heidän lähipiirinsä omistuksessa. Näin muutos rajattaisiin koskemaan vain etuyhteydessä toisiinsa olevien osapuolten välillä toteutettuja osakevaihtoja eli niihin osakevaihtoihin, joissa osakkeiden omistus järjestelyn seurauksena vain muuttuu välilliseksi lähipiirissä.
   
   Tämä tarkoittaa muun ohessa sitä, että jos yhden henkilön yhtiön osakkeenomistaja omistaa myös toisen yhtiön osakkeet ja vaihtaa ensin mainitun yhtiön osakkeet tähän toisen yhtiön osakkeisiin, niin tällainen osakevaihto on tehty etuyhteydessä.
   
   
   
2. Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden nettovarallisuusarvo ja hankintameno
   
   Etuyhteydessä tehdyissä osakevaihdoissa osakkeita hankkivan osakeyhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenona pidetään osakevaihtoa edeltävää yhteenlaskettua matemaattista arvoa eli ns. nettovarallisuusarvoa.
   
   Tämä tarkoittaa sitä, että jos osakevaihto on tehty vuonna 2025, kohdeyhtiön verotuspäätöksellä 2024 esitetty osakkeen matemaattinen arvo (nettovarallisuusarvo) on hankkivan holdingyhtiön varallisuuslaskelmalla oleva kohdeyhtiön arvo. Vastaavasti, jos osakevaihto toteutetaan vuonna 2026, ratkaisevaa on kohdeyhtiön nettovarallisuusarvo vuonna 2025.
   
   Säännöstä sovelletaan kaikkiin etuyhteydessä tehtyihin osakevaihtojärjestelyihin, jotka on toteutettu 1.1.2017 tai sen jälkeen. Näin ollen esimerkiksi vuonna 2022 tehdyssä osakevaihdossa hankkivan yhtiön nettovarallisuusperuste muuttuu vuodesta 2026 alkaen siten, että kohdeyhtiön verotuspäätöksellä 2021 oleva nettovarallisuus on holdingyhtiön omistamien kohdeyhtiöiden osakkeiden arvo.
   
   Lisäksi lakimuutoksella on osakkeiden hankintamenoon vastaava vaikutus. Näin ollen vuonna 2026 tai sen jälkeen, jos holdingyhtiö myy kohdeyhtiön osakkeet, osakkeiden myyntihinnasta vähennetään hankintamenona osakevaihtoa edeltävä yhteenlaskettu matemaattinen arvo eli nettovarallisuusarvo eikä enää käypää arvoa.
   
   
   
3. Osinkoverosäännökset ja osakevaihto
   
   Lakimuutokset tarkoittavat myös sitä, että luonnollisena henkilönä olevan osakkeenomistajan verotukseen sovelletaan jo 1.1.2026 tai sen jälkeen nostettavissa oleviin osinkoihin uusia säännöksiä. Näin ollen, jos etuyhteydessä toteutettu osakevaihto on tehty vuonna 2025 tai sitä ennen, niin verohuojennettu ns. kahdeksan prosentin osinko lasketaan uusien säännösten mukaan.

Lopuksi

Osakevaihtosäännöksiä muutetaan vuoden 2026 alusta myös muutamilta muilta osin. Näistä mainittakoon niin sanotun raha- eli käteisvastikkeen enimmäismäärän nostaminen. Nykysäännösten mukaan veroneutraalissa osakevaihdossa voidaan antaa vain 10 prosenttia rahana ja tämä rahana maksettava osuuden enimmäismäärä lasketaan käytännössä siitä määrästä, joka kirjataan osakeannissa hankkivan yhtiön osakepääomaan.

Vuoden 2026 alusta alkaen rahavastike voi olla enintään 50 prosenttia ja tämä enimmäismäärä lasketaan jatkossa siitä summasta, joka kirjataan kirjanpidossa joko osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Kuten nykyisinkin rahavastikkeena saatu vastike on myös jatkossa aina verollinen. Sen sijaan, jos rajoitettu rahavastikkeen määrä ylittäisi sallitun määrän, koko osakevaihto olisi verollinen.

On selvää, että uusien edelläkin esitettyjen säännösten vaikutukset tulee ottaa jatkossa huomioon myös osakevaihtojen suunnittelussa.

KIRJOITTAJA

Kari Alhola
Veroasiantuntija

Kari on talouden hallinnan ja verotuksen asiantuntijapalveluja tarjoava yrittäjä. Hän on auttanut lukuisia yrittäjiä ja yrityksiä sekä näitä auttavia tahoja kuten tilitoimistoja erilaisissa rooleissa niin verokysymyksissä kuin muissakin talouden hallinnan kysymyksissä noin 30 vuoden ajan.