Nya bestämmelser för aktiebyten

Sammandrag

Från början av 2026 träder nya bestämmelser i kraft som begränsar missbruk av skatteförmåner vid aktiebyten som syftar till minimering av dividendbeskattning, särskilt vid aktiebyten inom närståendekretsen. Förändringarna påverkar värderingen av aktier, anskaffningsutgiften och dividendbeskattningen, och de gäller även arrangemang som genomförts tidigare.

Nya bestämmelser för aktiebyten

Våren 2025 beslöt regeringen vid sin halvtidsöverläggning att det omotiverade utnyttjandet av aktiebytesarrangemang som syftar till att maximera den lätt beskattade dividenden skall förhindras i beskattningen. Bakgrunden är att man vill åtgärda skattefördelen med aktiebyten, som har ökat i antal under de senaste cirka 10 åren.

Denna lagändring, som också är känd som "massimuijapykälä" (ett inofficiellt namn som anspelar på ett känt fall), lades fram som regeringsproposition i slutet av september 2025. Ärendet behandlas nu i riksdagen, vilket innebär att den slutliga lagtextens form i princip är klar. I det följande granskas i korthet vad som ändras i bestämmelserna och vem ändringarna gäller.

Gällande tidigare bestämmelser

I lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (Näringsskattelagen, NärSkL) föreskrivs om skatteneutralt aktiebyte. I praktiken innebär detta oftast ett arrangemang där ett aktiebolag (det förvärvande bolaget) förvärvar en sådan andel av aktierna i ett annat aktiebolag (målbolaget) att dess ägda aktier ger mer än hälften av det röstetal som alla aktier i det andra bolaget ger, och detta aktieförvärvande bolag ger nya aktier som det emitterat eller egna aktier som det innehar som vederlag för dessa aktier till aktieägarna i målbolaget.

Aktiebyten görs och har gjorts av olika skäl. Ofta ligger dock en betydande förbättring av riskhanteringen bakom, då ägandet överförs från målbolaget (d.v.s. verksamhetsbolaget) till ett annat bolag (det aktieförvärvande bolaget, som ibland kallas även holdingbolag) med samma ägare. Genom ett aktiebyte övergår man alltså till en koncernstruktur (holdingbolagsstruktur), då holdingbolaget blir moderbolag till verksamhetsbolaget.

Ett sådant aktiebyte har kunnat påverka också utdelningsbeskattningen betydligt. Vid ett aktiebyte ska nämligen aktierna i målbolaget (verksamhetsbolaget) värderas till gängse värde, och detta värde överförs till holdingbolagets förmögenhet. I vissa fall har gängse värde inneburit ett värde som enbart grundar sig på framtida vinstförväntningar och därmed ett betydligt högre värde än vad skillnaden mellan bolagets tillgångar och skulder visar. På så sätt har aktiernas matematiska värde (s.k. nettovärde) stigit. När detta gängse värde således överförs till det aktieägande holdingbolagets förmögenhet, kan aktieägaren få den nämnda åtta procents (8 %) skattelättade utdelningen betydligt mer än tidigare.

Dessutom har detta gängse värde ansetts utgöra anskaffningsutgift för målbolagets aktier för holdingbolaget. Detta betyder i sin tur att om holdingbolaget i något skede efter aktiebytet i framtiden säljer målbolagets aktier, kan anskaffningsutgiften för dessa aktier dras av från försäljningspriset (om det inte är fråga om överlåtelse av en aktie som utgör anläggningstillgång och som tolkats som skattefri). När det gängse värdet betraktas som anskaffningsutgift har försäljningsvinsten kunnat bli mycket liten.

Vad ändras?

Som beskrivits ovan har aktiebytesarrangemanget gjort det möjligt att värdera målbolaget till gängse värde omedelbart i det förvärvande bolagets, d.v.s. holdingbolagets, nettovärdesberäkning, vilket påverkar både holdingbolagets beskattning och utdelningsbeskattningen för de fysiska personer som är dess aktieägare. Regeringen har föreslagit lagändringen bland annat av det skälet att aktiebytesarrangemangen kan ha motiverats av rent skattemässiga skäl, eftersom arrangemanget har möjliggjort större skattelättade utdelningar.

Lagändringarna träder i kraft i huvudsak den 1 januari 2026.

1. Ändringen gäller endast s.k. aktiebyten inom närståendekretsen
   
   Lagändringen gäller inte alla aktiebyten, utan den är begränsad till s.k. aktiebyten mellan parter i intressegemenskap – till exempel inom närståendekretsen. Med en sådan bestämmelse har man avsett att förhindra situationer där det bolag som är föremål för aktiebytet (målbolaget) och det förvärvande bolaget (holdingbolaget) ägs av samma aktieägare eller deras närstående. Ändringen begränsas därmed till att gälla endast aktiebyten som genomförs mellan parter i intressegemenskap, d.v.s. sådana aktiebyten där aktieägandet endast ändras till indirekt ägande inom närståendekretsen som en följd av arrangemanget.
   
   Detta innebär bland annat att om aktieägaren i ett enmansägt bolag också äger aktierna i ett annat bolag och byter aktierna i det förstnämnda bolaget mot aktier i det andra bolaget, har ett sådant aktiebyte gjorts i intressegemenskap.

2. Nettovärde och anskaffningsutgift för aktier som förvärvats genom aktiebyte
   
   Vid aktiebyten mellan parter i intressegemenskap ska som anskaffningsutgift för aktierna i beskattningen av det aktieförvärvande aktiebolaget anses det sammanlagda matematiska värdet före aktiebytet, d.v.s. det s.k. nettovärdet.
   
   Detta innebär att om aktiebytet har gjorts år 2025, är det matematiska värdet för aktien (nettovärdet) som anges i målbolagets beskattningsbeslut för år 2024 det värde som målbolaget har i det förvärvande holdingbolagets förmögenhetskalkyl. På motsvarande sätt, om aktiebytet genomförs år 2026, är det målbolagets nettovärde år 2025 som är avgörande.
   
   Bestämmelsen tillämpas på alla aktiebytesarrangemang mellan parter i intressegemenskap som har genomförts den 1 januari 2017 eller därefter. Följaktligen ändras nettovärdegrunden för det förvärvande bolaget, till exempel vid ett aktiebyte som gjorts år 2022, från och med år 2026 så att målbolagets nettovärde i beskattningsbeslutet för år 2021 är värdet på de målbolagsaktier som holdingbolaget äger.
   
   Dessutom har lagändringen en motsvarande effekt på aktiernas anskaffningsutgift. Om holdingbolaget säljer målbolagets aktier år 2026 eller därefter, dras från och med detta år från aktiernas försäljningspris av som anskaffningsutgift det sammanlagda matematiska värdet före aktiebytet, d.v.s. nettovärdet, och inte längre det gängse värdet.

3. Bestämmelser om utdelningsbeskattning och aktiebyte
   
   Lagändringarna innebär också att nya bestämmelser ska tillämpas på beskattningen av aktieägare som är fysiska personer för utdelningar som kan lyftas den 1 januari 2026 eller därefter. Följaktligen, om ett aktiebyte mellan parter i intressegemenskap har gjorts år 2025 eller tidigare, beräknas den skattelättade s.k. åtta procents utdelningen enligt de nya bestämmelserna.

Slutligen

Bestämmelserna om aktiebyten ändras från och med början av år 2026 även i några andra avseenden. Av dessa kan nämnas höjningen av maximibeloppet för s.k. kontant vederlag. Enligt nuvarande bestämmelser får vid ett skatteneutralt aktiebyte endast 10 procent ges i pengar, och detta maximibelopp för den del som betalas i pengar beräknas i praktiken utifrån det belopp som i aktieemissionen skrivs in i det förvärvande bolagets aktiekapital.

Från och med början av år 2026 får kontant vederlag utgöra högst 50 procent, och detta maximibelopp beräknas i fortsättningen utifrån den summa som i bokföringen skrivs in antingen i aktiekapitalet eller i fonden för inbetalt fritt eget kapital.

Precis som i nuläget kommer vederlag som erhållits som kontant vederlag även i fortsättningen vara skattepliktigt. Däremot, om det begränsade kontanta vederlaget skulle överskrida det tillåtna beloppet, skulle hela aktiebytet vara skattepliktigt.

Det är klart att effekterna av de nya bestämmelserna, som också presenterats ovan, i fortsättningen måste beaktas även vid planeringen av aktiebyten.

Författare

Kari Alhola
Skatteexpert

Kari är en företagare som erbjuder expert­tjänster inom ekonomiförvaltning och beskattning. Han har hjälpt otaliga företagare och företag samt aktörer som stöder dem, såsom bokföringsbyråer, i olika roller med såväl skattefrågor som andra frågor inom ekonomiförvaltning i cirka 30 år.